10月9日，南京醫藥（600713）公告稱(chēng)，以8338.4萬(wàn)元向江蘇紅石科技實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)紅石科技）轉讓所持有的南京醫藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱(chēng)南藥國際）40%股權。

　　此后，南京醫藥將不再持有南藥國際股權，而南藥國際旗下的醫藥資產(chǎn)則全部落入紅石科技囊中，這對于2009年12月成立的南藥國際來(lái)說(shuō)，從國有到私有化只經(jīng)歷了不足3年時(shí)間，個(gè)中玄機令人生疑。

　　南京醫藥精心策劃的一盤(pán)“棋局”，在南藥國際拱手讓人之后亦逐漸顯露出每一步“出棋”的真實(shí)意義。

　　紅石科技“坐享其成”

　　南京醫藥公告稱(chēng)，此次轉讓南藥國際股權，原因是公司于今年9月16日與南京醫藥集團、Alliance Healthcare Asia Pacific Linited、Alliance Boots Holdings Limited（下稱(chēng)聯(lián)合博姿）正式簽署《戰略合作協(xié)議》。

　　根據國家發(fā)改委及商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》規定，公司需對目前部分禁止和限制外資進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行剝離。

　　因南藥國際控股的南京同仁堂（600085）藥業(yè)有限責任公司（下稱(chēng)南京同仁堂）、南京同仁堂黃山精制藥業(yè)有限公司（下稱(chēng)同仁堂黃山）、南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司（下稱(chēng)同仁堂洪澤），涉及傳統中藥飲片炮制技術(shù)的應用及中成藥秘方產(chǎn)品的生產(chǎn)，屬政策規定外資不得投資的行業(yè)。

　　而南京醫藥轉讓所持有的全部南藥國際40%股權，將有助于推進(jìn)雙方合作。

　　南京醫藥持有南藥國際40%股權，而紅石科技則占比60%。按照優(yōu)先受讓原則，紅石科技理所當然地成為南藥國際40%股權的受讓方。

　　而8338.4萬(wàn)元的轉讓價(jià)格，對于南京醫藥的投入來(lái)說(shuō)，究竟是不是筆劃算的買(mǎi)賣(mài)呢？

　　南藥國際的原名是南京祺康置業(yè)發(fā)展有限公司（下稱(chēng)祺康置業(yè)），成立于2009年12月，原注冊資本1000萬(wàn)元，南京醫藥出資900萬(wàn)元，上海天澤源投資有限公司（下稱(chēng)上海天澤源）出資100萬(wàn)元。去年8月16日，南京醫藥受讓了后者的10%股權。

　　2011年11月8日，南京醫藥對祺康置業(yè)增資8000萬(wàn)元，并更名為南藥國際。

　　一個(gè)月之后，紅石科技悄然出場(chǎng)。當年12月9日， 紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元，此后，南藥國際股權結構變成紅石科技持股60%，成為第一大股東，而原來(lái)100%控股的南京醫藥持股比例下降為40%，淪為第二大股東。

　　時(shí)至今日，紅石科技再次受讓南京醫藥持有的南藥國際40%股權，不到一年的時(shí)間里，即全面掌控南藥國際，并持有了南藥國際旗下的南京同仁堂等醫藥資產(chǎn)，原本屬于國資背景的南京同仁堂醫藥資產(chǎn)被徹底私有化。

　　上海一位基金經(jīng)理直言，即使按照南京醫藥9000萬(wàn)元的投入來(lái)看，8338.4萬(wàn)元的轉讓款也是不劃算的，“南京同仁堂采用的商標為‘樂(lè )家老鋪’，同樣為‘中國馳名商標’，光是同仁堂三個(gè)字就是響當當的品牌，如今轉眼變?yōu)樗接校钊送锵А薄?/P>

　　成立于2005年4月的紅石科技注冊在南京市白下區苜蓿園大街西6號，法定代表人袁人牛，注冊資本4000萬(wàn)元。目前股權比例為袁人牛出資2800萬(wàn)元，占比70%；南京匯保豐電子科技有限公司出資1200萬(wàn)元，占比30%。

　　“紅石科技4000萬(wàn)元的注冊資本，花了1.35億元增資，這次再出8338.4萬(wàn)元進(jìn)行收購，不知道這些錢(qián)來(lái)自哪里？”上述基金經(jīng)理告訴記者，且不談是否涉嫌國有資產(chǎn)流失，就是看南京同仁堂醫藥資產(chǎn)的剝離，對于南京醫藥的品牌形象來(lái)說(shuō)就是一個(gè)失敗。“等于南京國資苦心經(jīng)營(yíng)多年的‘樂(lè )家老鋪’，轉眼讓一個(gè)民資企業(yè)坐享其成，這對于南京醫藥的投資者來(lái)說(shuō)也是不公平的。”

　　轉讓玄機

　　光是看南京醫藥的公告，很難看出南藥國際被剝離的真實(shí)意圖，但是仔細梳理之后可以發(fā)現，轉讓南藥國際的每一步都經(jīng)過(guò)了精心的設計。

　　2011年12月10日，南京醫藥公布公告稱(chēng)，將向南藥國際轉讓企業(yè)旗下六家控股子企業(yè)股權。

　　值得注意的是，這個(gè)時(shí)間剛好是紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元之后的第一天，南京醫藥即開(kāi)始向南藥國際轉移南京同仁堂醫藥資產(chǎn)。

　　既然要轉讓南藥國際資產(chǎn)，南京醫藥緣何還要在2011年11月8日對其進(jìn)行8000萬(wàn)元的增資呢？緣何又會(huì )在一個(gè)月之后引入紅石科技呢？

　　此次轉讓的六家控股子企業(yè)分別是南京同仁堂100%股權、同仁堂黃山58.96%股權、同仁堂洪澤87%股權、四川南藥川江醫藥有限公司93.6%股權、徐州醫藥股份有限公司81.07%股權和南京生命能科技開(kāi)發(fā)有限公司55%股權。

　　轉讓完成后，南京醫藥僅持有徐州醫藥5%股權，不再持有其余5家子公司股權。更值得注意的是，在本次轉讓中，同仁堂黃山和同仁堂洪澤的轉讓價(jià)格僅為1元。

　　對于1元轉讓的媒體質(zhì)疑，南京醫藥稱(chēng)同仁堂黃山和同仁堂洪澤經(jīng)評估后凈資產(chǎn)為負數，已資不抵債，因此協(xié)商后轉讓價(jià)為1元。另外，由于將與聯(lián)合博姿公司合作，涉及中藥秘方的保護規定，因此剝離是正常行為。

　　但是，一位醫藥行業(yè)研究員直言，即使是同仁堂三個(gè)字，也不止1元錢(qián)，“即使南京同仁堂僅持有樂(lè )家老鋪的商標，南京醫藥7287.87萬(wàn)元就全部剝離相關(guān)資產(chǎn)也是不應該的，何況現在樂(lè )家老鋪已經(jīng)成為紅石科技持有，百年品牌瞬間被私有化，這個(gè)責任應該誰(shuí)來(lái)承擔呢？”

　　在轉讓完南京同仁堂等6家子公司之后，南京醫藥此次終于全部轉讓南藥國際股權，紅石科技僅用不到一年時(shí)間就全部持有了包括“樂(lè )家老鋪”在內的南京同仁堂等醫藥資產(chǎn)。

　　在上述醫藥行業(yè)研究員看來(lái)，南京醫藥轉讓南京同仁堂等醫藥資產(chǎn)的棋局步步嚴密，先是增資，然后引入紅石科技，隨后向南藥國際轉讓南京同仁堂等醫藥資產(chǎn)，“最后，剝離南藥國際股權，紅石科技順理成章獲得‘樂(lè )家老鋪’品牌等醫藥資產(chǎn)，而這一切冠冕堂皇的理由都是因為要與聯(lián)合博姿合作。”

　　實(shí)際上，在南京醫藥眼中不值錢(qián)的南藥國際，已經(jīng)開(kāi)始盈利。

　　南京醫藥此次披露的評估報告顯示，南藥國際2009年-2011年連續三年虧損，但是在2012年1-7月已經(jīng)盈利17.81萬(wàn)元，營(yíng)收也增至34.91萬(wàn)元，利潤率之高不言而喻。

　　更重要的是，在此次評估中，南京同仁堂持有的“樂(lè )家老鋪”不僅僅沒(méi)有商譽(yù)的評估價(jià)值，即使是無(wú)形資產(chǎn)也僅為0.43萬(wàn)元，且沒(méi)有任何評估增值跡象。

　　“即使只有40%股權，我也不相信‘樂(lè )家老鋪’四個(gè)字沒(méi)有商譽(yù)價(jià)值。”上述基金經(jīng)理對此頗為不滿(mǎn)，他告訴記者，南藥國際此次非流動(dòng)資產(chǎn)的評估增值僅為437.02萬(wàn)元，且多來(lái)自固定資產(chǎn)的增值，“顯然沒(méi)有考慮‘樂(lè )家老鋪’的商業(yè)價(jià)值，這是不應該的”。

　　在他看來(lái)，即使紅石科技擁有優(yōu)先受讓權，南京醫藥也應該將南藥國際掛牌出售，價(jià)高者得。“完全可以把這些資產(chǎn)轉給國資背景的企業(yè)，或許，其中玄機只有南京醫藥的高層心知肚明。”

　　“之前就有相關(guān)企業(yè)找過(guò)南京醫藥，愿意高價(jià)收購同仁堂相關(guān)資產(chǎn)，但被對方拒絕，我們也想不明白，南京醫藥為什么寧愿1塊錢(qián)賣(mài)給一個(gè)民營(yíng)企業(yè)，也不愿意高價(jià)賣(mài)給別人，或許這也是他們不敢掛牌的原因吧。”上海某基金公司一位基金經(jīng)理告訴記者。

　　對于南京醫藥相關(guān)國資流失疑云，本報將進(jìn)一步跟蹤報道。